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秦王既然决定出兵巴蜀，便先派人问函谷关消息，得回报说，韩国正在准备兵马，欲要攻取秦国。

秦王问张仪，张仪道：“韩国去岁被大王大败，斩首八万，士气末复，今虽然想要雪战败之耻，却力不能及，大王只需令一大将引军待之，便可败韩军。韩国不足为虑，只是六国合纵可忧，但诸侯集结军队需要时日，又有函谷关为险要，非数月不能攻取，只待三月之后，大王已经收取巴蜀，班师回朝，东方诸国必然退去。”

于是秦王便命大将樗里疾领军驻守函谷关，严阵以待，如韩军敢趁此机会攻秦，就出兵击之。

司马错统秦卒十万，与张仪、都尉墨一道入石牛道，出兵汉中南郑。

南郑此时已经是秦国之地，并与苴国相邻。

苴国与巴国联盟，共抗蜀、楚。今蜀王杜芦已发兵攻下了葭萌，苴侯逃往巴国，前番已经与巴国国君发书向秦求救。

秦军突然开进南郑，兵临剑阁，蜀王杜芦大怒，骂秦王道：“嬴驷安敢如此！欺人太甚！难道寡人不能与你相战吗？”

嬴驷即秦惠文王。蜀王不甚忿怒，于是征调集合成都兵马数万人，发往剑阁，欲与秦军决战。

秦军已经越过棋盘关，又拔下朝天驿，挥师剑门关，进入蜀国境内，发兵攻打。

蜀王率兵保守葭萌，在此相待秦军。

而秦军欲取下成都，得先取下葭萌。

司马错见蜀军数万军力屯于葭萌，便与张仪、都尉墨商议道：“我军远来，利在急战，今葭萌易守难攻，蜀军又有数万，以逸待劳，我军需得智取之。吾与张客卿率军正面攻打，都尉墨可率一支精兵绕道偷袭蜀军后方，蜀军必乱，吾再趁机击之，便能取胜。”

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